นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายว่า ย่อมมีสิทธิในฐานะเจ้าของบริษัทฯ และย่อมได้รับสิทธิพื้นฐานในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น สิทธิในการเสนอวาระก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียง สิทธิในการมอบฉันทะ สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในคราวเดียวกัน สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น

นอกจากนั้น บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิออกเสียง เช่น การกำหนดรายละเอียดในหนังสือนัดประชุม การกำหนดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะในลักษณะที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้น ในการกำหนดทิศทางการออกเสียงของผู้รับมอบฉันทะ สิทธิตัดสินใจเรื่องสำคัญๆ ที่อาจมีผลกระทบกับบริษัทฯ เช่น การเพิ่มทุน การซื้อ ขาย โอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นต้น การประชุมผู้ถือหุ้นจึงถือเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น ซักถามและลงมติตัดสินใจดำเนินการหรือไม่ดำเนินการ ผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบที่จะเข้าร่วมประชุม มีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาและรับทราบผลการลงมติ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป

วันการประชุม

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระที่ต้องการนำเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในคราวเดียวกัน โดยบริษัทฯ ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มีเสนอวาระการประชุมมายังบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า สามารถเสนอผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.ifec.co.th) และบริษัทฯ ก็ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดครบถ้วน เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 30 วัน และได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าและมีเวลาเพียงพอ ในการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลดังกล่าวก่อนเข้าร่วมประชุม โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย แผนที่ของสถานที่จัดประชุม รายละเอียดข้อมูลของแต่ละวาระการประชุม รายงานประจำปี รายละเอียดของกรรมการและผู้สอบบัญชี ข้อบังคับและข้อกำหนดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมฯ รวมถึงเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารที่ใช้ในการมอบฉันทะและวิธีการมอบฉันทะไว้ชัดเจน รวมถึงจัดให้มีกรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน โดยสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมดังกล่าวก็ได้ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ ดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ ได้อีกด้วย และยังได้ประกาศเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม เช่น ได้จัดเตรียมสถานที่ในการประชุมโดยคำนึงถึงความสะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม จัดให้มีบุคลากรต้อนรับและรับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม พร้อมอุปกรณ์เทคโนโลยีที่จำเป็นอย่างเพียงพอเพื่อใช้ในการประชุม เช่น โปรแกรมการนับคะแนนเสียงและบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงมีอากรแสตมป์เตรียมไว้ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะมา ซึ่งบริษัทฯ เตรียมไว้ให้ในทุกๆ ปี

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะมีการประกาศแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะมา และชี้แจงวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง และเปิดเผยผลการนับคะแนนเสียงอย่างชัดเจนโปร่งใส วาระการประชุมจะเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม (ไม่มีการสลับวาระ) หรือไม่มีการเพิ่มวาระ เพื่อพิจารณาเรื่องอื่น นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ (ไม่มีวาระจร) รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในระหว่างการประชุม คือ ให้สามารถซักถาม/แสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และบริษัทฯ ยินดีที่จะตอบทุกคำถามที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบและน้อมรับคำเสนอแนะของผู้ถือหุ้น เพื่อบริษัทฯ จะได้นำไปปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้น เพราะเห็นว่า ทุกๆ คำแนะนำที่ผู้เข้าประชุมเสนอนั้น ย่อมเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่มากก็น้อย ในการประชุมทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติพร้อมกับนับคะแนนเสียง

การประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท กรรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ รวมถึงที่ปรึกษากฎหมายที่ทำหน้าที่ในการตรวจสอบการลงคะแนนเสียง หรือหากเกิดมีกรณีการโต้แย้งในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น จะได้ชี้แจงให้ทราบ ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง โดยให้ถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าประชุมทุกครั้ง หากไม่ติดภารกิจสำคัญ

ภายหลักการประชุม

หลังจากเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทฯ ได้มีการแจ้งมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ทันตามกำหนด และสามารถจัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ที่มีสาระสำคัญครบถ้วนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วันหลังการประชุม และเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์บริษัทฯ ได้ทันภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็ว

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างประเทศ ตลอดจนไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง เป็นต้น

1. บริษัทฯ ได้รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยจัดทำและเผยแพร่ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
2. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระที่ต้องการจะนำเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในคราวเดียวกัน โดยบริษัทฯ ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้มีเสนอวาระการประชุมมายังบริษัทฯล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าและสามารถเสนอผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (ifec.co.th) ได้
3. กรณีผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุม ด้วยเหตุไม่สะดวกใดๆ ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นใดๆ เข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน โดยบริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะ โดยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. ตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์กำหนดไว้ ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมายและได้ยื่นหนังสือมอบฉันทะให้แก่บริษัทฯ ในที่ประชุมแล้ว ย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติ และข้อมูลการทำงานของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสมในการพิจารณา
4. จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ กรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้านหรืองดออกเสียง
5. สำหรับวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ จะจัดให้มีบัตรลงคะแนนแก่ผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์แห่งตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น บริษัทฯ ถือว่ากรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องรับผิดชอบในการเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะและมีผลกระทบต่อกิจการ หรือราคาหลักทรัพย์ โดยที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง (คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหาร) จะไม่ใช้โอกาสที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงาน ในการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน และในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ รวมถึงจะไม่ใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ ต่อคู่แข่งขันทางธุรกิจ แม้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้วก็ตาม

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 ลำดับแรกนับต่อจากผู้บริหารสูงสุดลงมา และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารลำดับที่ 4 ทุกราย ผู้ดำรงตำแหน่งสูงกว่าหรือเทียบเท่าผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รายงานการมีส่วนได้เสียให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ภายใน 1 เดือนนับจากวันที่รับตำแหน่ง หรือภายใน 1 เดือนนับจากวันสิ้นไตรมาส หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลจากรายงานที่ได้เคยรายงานครั้งล่าสุด

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกัน และจะกำหนดราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม และหากธุรกรรมใดที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะต้องไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติหรือตัดสินใจทำธุรกรรมนั้น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ไม่ว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า ตลอดถึงในระดับชุมชน ระดับประเทศ เป็นปัจจัยที่ส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน แม้ว่าความต้องการของแต่ละฝ่ายจะมีความต้องการและผลประโยชน์ที่แตกต่างกันก็ตาม ดังนั้น การที่จะปฏิบัติต่อกันแต่ละฝ่ายย่อมต้องกำหนดเป็นนโยบายให้สอดคล้องกับความต้องการที่เหมาะสมและชัดเจน โดยต้องยึดมั่นต่อความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้ บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน และคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม จึงมีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มไว้ดังต่อไปนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
   • บริษัทฯ ให้ความสำคัญขั้นพื้นฐานและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในความเป็นเจ้าของ หรือสิทธิในการซื้อขาย หรือโอนหุ้น หรือสิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ โดยผ่านช่องทางต่างๆ เพียงพอในเวลาอันสมควร หรือสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน หรือสิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน หรือสิทธิในการรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น หรือสิทธิในการแสดงความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น หรือสิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนคณะกรรมการ หรือสิทธิในการออกคะแนนเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี หรือสิทธิในการรับเงินปันผล เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อเปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใส ถูกต้องเป็นธรรม เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน
   • รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพขององค์กรอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วน ตามความเป็นจริง เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลประกอบการอย่างถูกต้องตามความจริง รวมทั้งรายงานฐานะการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ ตามหลักสากลอันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนในประเทศและต่างประเทศ
   • รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและลบ ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ
   • บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะบันทึกรายการทางบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตาม มาตรฐานการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
2. การปฏิบัติต่อพนักงาน
   • บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ และเป็นทรัพยากรบุคคลที่สำคัญยิ่งของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ พร้อมให้การสนับสนุนการพัฒนาพนักงานทุกคนให้มีความรู้ความสามารถมากขึ้น โดยกำหนดให้มีการดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานโดยเท่าเทียมกันอย่างเสมอภาค เช่น จัดให้มีสวัสดิการประกันชีวิตและประกันสุขภาพกับบริษัท เอไอเอ จำกัด การตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงานทุกปีอย่างต่อเนื่อง นอกเหนือจากสิทธิที่พนักงานได้รับจากการเป็นผู้ประกันตนกับสำนักงานประกันสังคม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยึดมั่นที่จะให้พนักงานมีความมั่นคงในอนาคต โดยดำรงการจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน ซึ่งในปี 2558 บริษัทฯ ได้เลือกบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด เป็นผู้ดูแลสวัสดิการดังกล่าวให้แก่พนักงาน โดยมีสัดส่วนการจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนฯ คือ พนักงานจ่ายในอัตราร้อยละ 5 และบริษัทฯ ช่วยสมทบการออมดังกล่าวให้แก่พนักงานในอัตราร้อยละ 5 เช่นเดียวกัน นอกจากสวัสดิการดังกล่าวข้างต้นนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้การพัฒนาความรู้ความสามารถแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เช่น การจัดให้มีการอบรมภายในบริษัทฯ ด้านระบบคุณภาพ การส่งพนักงานเข้าอบรมตามหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น เพื่อพัฒนาศักยภาพและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
   • ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
   • ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
   • การแต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและลงโทษ บริษัทฯ ได้กระทำด้วยความสุจริตและตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานเป็นหลัก
   • ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถและทักษะของพนักงานโดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
   • ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
3. การปฏิบัติต่อลูกค้า
   • ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม
   • รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
   • ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็วและจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
4. การปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้
   • ปฏิบัติต่อลูกค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
   • ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งต้องรีบแจ้งคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข
   • ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
   • หากมีข้อมูลว่า มีการเรียก รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยความยุติธรรมและรวดเร็ว
   • รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วนและตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ
   • บริษัทฯ ประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม โดยดำเนินการภายใต้ หลักการดังนี้
     • มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม
     • มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า
     • จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นสากล
     • จัดให้มีระบบการจัดการและการติดตามการปฏิบัติตามสัญญา เพื่อให้มั่นใจว่า มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน เพื่อป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา
   • บริษัทฯ มุ่งหมายที่จะพัฒนา และรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจน ในเรื่องคุณภาพทางด้านเทคนิค คุณค่าของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
   • บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้กรรมการและพนักงานรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจากคู่ค้า
5. การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
   • ประพฤติปฏิบัติภายใต้กติกาของการแข่งขันที่ดี
   • ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้นไป
   • ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
6. การปฏิบัติด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
   • ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
   • ส่งเสริมและสนับสนุนใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า มีมาตรการประหยัดพลังงานและส่งเสริมกระบวนการนำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่ตลอดกระบวนการทางธุรกิจ
   • จัดให้มีระบบการทำงานที่มุ่งเน้นให้เกิดความปลอดภัย และสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างเหมาะสม เช่น การมีระบบป้องกันมลพิษที่อาจเกิดขึ้นในระหว่างปฏิบัติงาน การจัดสถานที่ทำงานให้สะอาดและถูกสุขลักษณะ เพื่อให้บุคลากรตลอดจนผู้เข้ามาในบริษัทฯ ทุกคนปลอดภัยจากอันตรายจากอุบัติเหตุและโรคภัย
   • กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องเอาใจใส่อย่างจริงจังต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมปฏิบัติงาน ด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมตลอดเวลา
   • เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ของการดำเนินงานของบริษัทฯ และสื่อสารกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบอย่างต่อเนื่อง
7. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชนและส่วนรวม
   • รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่
   • ดำเนินกิจกรรม เพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับภาครัฐและชุมชน
   • ป้องกันอุบัติเหตุและควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำตามมาตรฐานที่ยอมรับได้
   • ตอบสนองอย่างรวดเร็วและอย่างมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชน อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
   • จะดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจที่คำนึงถึงประโยชน์และความยั่งยืนของชุมชนและสังคมเป็นสำคัญ
   • จะส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชนและหน่วยงานภาคสังคมในการร่วมประชุม แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและให้ความร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ เพี่อการพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชนอย่างสม่ำเสมอ
   • จะกำหนดให้มีการวางแผนและมาตรการป้องกัน/แก้ไข เมื่อเกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนอันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
   • จัดกิจกรรมบำเพ็ญประโยชน์เพื่อสังคม โดยการมีส่วนร่วมของพนักงานและส่งเสริมให้พนักงานร่วมปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีของสังคมและมีจิตอาสา
   • ส่งเสริม ทำนุบำรุงศาสนาและอนุรักษ์วัฒนธรรม ขนบธรรมเนียมและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น

บริษัทฯ ตระหนักว่าข้อมูลของบริษัทฯ ในทุกด้านล้วนอาจส่งผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทั้งสิ้น ดังนั้นบริษัทฯ จึงต้องเปิดเผยข้อมูลให้มีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้ ทันเวลาและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง เนื่องจากบริษัทฯ เห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลถือเป็นดัชนีชี้วัดความโปร่งใสในการดำเนินงานอย่างหนึ่ง ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลเป็นอย่างมาก และพยายามเพิ่มช่องทางในการให้ข้อมูลตลอดเวลา โดยการจัดทำข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ เผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์และผู้สนใจทั่วไป ผ่านหลายๆ ช่องทาง อาทิเช่น จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง มีการเผยแพร่ผ่านข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซด์ของบริษัทฯ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ดำเนินการดังต่อไปนี้

1. เปิดเผยสารสนเทศ ไม่ว่าจะเป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่การเงินอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับข้อมูลสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน ตามที่กฏหมายกำหนดและตามข้อบังคับของบริษัทฯ จัดทำและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ให้มีความครบถ้วน อย่างสม่ำเสมอ รวดเร็ว ทันสถานการณ์ เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นสามารถค้นหาข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม และติดต่อกับหน่วยงานที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลได้อย่างสะดวก รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพ
2. ให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารการดำเนินงานและผลงานของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน ผู้ที่เกี่ยวข้องและสาธารณชนสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ ขจัดความเข้าใจที่ผิด รวมถึงเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ กับนักลงทุน สถาบันการเงิน นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในเชิงรุก เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กร ส่งเสริมให้มีช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงเปิดโอกาสให้สามารถซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การจัด Road Show การ ประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เป็นต้น ด้วยการเปิดช่องทางการติดต่อที่สะดวก รวดเร็วและเข้าถึงได้ง่าย
3. จัดทำงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
4. จัดทำรายงานการประเมินฐานะและแนวโน้มของบริษัทฯ ในรายงานประจำปี โดยสรุปที่เข้าใจได้ง่าย รายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี รายงานทางการบริหารที่จำเป็น เพื่อการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ นอกเหนือจากรายงานทางการเงิน และรายงานการตรวจสอบ รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ และ/หรือ กรรมการย่อย โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการย่อยในแต่ละปี

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญยิ่งในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เป็นผู้ที่กำหนดนโยบาย กำกับดูแลการบริหารและการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ นโยบาย เป้าหมาย พันธกิจที่กำหนดไว้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีภาวะผู้นำ มีความรู้ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจที่อยู่บนพื้นฐานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ เป็นผู้มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์แก่บริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี มีความทุ่มเทและอุทิศเวลาและปฏิบัติงานอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ แข็งแกร่งและเติบโตอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น เพื่อกำกับดูแลแนวทางดำเนินงานของบริษัทฯ โดยแต่งตั้งฝ่ายบริหารเพื่อรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจ แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยเพื่อรับผิดชอบเฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบหมาย และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบการดำเนินการประชุมและการปฏิบัติตามกฎหมาย ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ เว้นแต่ เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องแจ้งหรือได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2. การประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
3. รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้สำหรับเรื่องนั้นๆ

โครงสร้างของคณะกรรมการและการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทในจำนวนที่เหมาะสม เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเพื่อให้มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ นอกเหนือจากมีคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลสามารถสอบทานการบริหารงานได้ และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งสรุปสาระสำคัญของบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการอิสระ/ตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
   • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   • ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ ตามกฎบัตร (Charter)
   • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
   • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
   • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำหนดวิธีหรือแผนปฏิบัติการ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัทฯ เพื่อมอบหมายให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการ ทั้งนี้ ในการบริหารกิจการของบริษัทดังกล่าว จะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ หรือคำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด นอกจากนี้ ให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ
2. จัดทำวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และกลั่นกรองงบประมาณของฝ่ายจัดการบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ
3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณี อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย และมีอำนาจดำเนินการตามที่กำหนดไว้ แล้วรายงานการอนุมัติเฉพาะกรณีดังกล่าว ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบในวาระการประชุมถัดไปจากวันที่อนุมัติ โดยในการดำเนินการใดๆ ตามที่กล่าวข้างต้นคณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจัดซื้อ หรือจัดจ้าง หรือเช่า หรือเช่าซื้อ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและงานสนับสนุน และอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อกับสถาบันการเงิน เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย ได้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
4. คณะกรรมการบริหาร จะแต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือ บุคคลใดๆ เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารหรือเพื่อให้ดำเนินงานใดๆ อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อให้ดำเนินการใดๆ แทน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร ภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก็ได้
5. พิจารณาสอบทาน และนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
6. พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบ
7. กำกับดูแลกิจการ การพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร และมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง
8. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม
9. รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
10. ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะทำงานด้านบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
11. พิจารณาแต่งตั้งอนุกรรมการและ/หรือบุคลากรเพิ่มเติม หรือทดแทนในคณะทำงานบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์
12. ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งผลประโยชน์อื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
2. พิจารณาเสนอแนะนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของบริษัทฯ
3. คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท รวมถึงกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
4. ทบทวนโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นความการเปลี่ยนแปลงต่อคณะกรรมการบริษัท

กำหนดแนวทางในการประเมินผลปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการ ประกอบด้วย คณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า (5) คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยสาม (3) คน
2. กรรมการแต่ละคนต้องมาจากผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาอาชีพ ที่จำเป็นในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฏหมาย, ด้านบัญชีและการเงิน หรือด้านวิศวกรรม เป็นต้น
3. กรรมการแต่ละคนต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงตามกฎ ระเบียบ ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
4. การแต่งตั้งกรรมการต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 2 คน จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด 3 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมพร้อมประวัติเพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลาย ซึ่งพิจารณาจากโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการ โดยจำนวนที่เสนอจะเท่ากับจำนวนกรรมการที่ครบวาระ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการ จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเสนอผู้เข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการได้ โดยเสนอผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเลือกตั้งกรรมการบริษัท โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา จะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น นอกเหนือจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
5. มีการเปิดเผยประวัติของกรรมการทุกรายในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
6. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกภาคส่วน จึงได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท ทั้งนี้ เพื่อต้องการให้กรรมการแต่ละคนได้มีเวลาเพียงพอและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนด้วย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง กรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน 3 คน โดยทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปัจจุบันกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนด ดังนี้

• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาตบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้หุ้นถือรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
• ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
• ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต หรือบริษัทย่อย
• ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาต หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
• ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
• ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาต หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
• ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) และ (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่ง เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม มีความเข้าใจถึงคุณสมบัติ และหน้าที่ความรับผิดชอบของตนเองเป็นอย่างดี ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัทฯ 1 คนทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งและอาจประกอบด้วยบุคคลอื่นใดคนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ หรือเป็นบุคคลภายนอกก็ได้ และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหารจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม มีความเข้าใจถึงคุณสมบัติ และหน้าที่ความรับผิดชอบของตนเองเป็นอย่างดี และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัทฯ 1 คนทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ความเป็นอิสระของกรรมการ

กรรมการต้องมีอิสระในการวินิจฉัย แสดงความคิดเห็นและออกเสียงในกิจการที่คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ การตัดสินใจของคณะกรรมการ ต้องไม่ตกอยู่ภายใต้ภาวะกดดันจากหน้าที่การงานหรือครอบครัวหรือมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้น เพราะอาจทำให้เกิดการบิดเบือนการตัดสินใจให้ตัดสินเข้าข้างตนเอง คนใกล้ชิด หรือเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น ดังนั้น ความเป็นอิสระของกรรมการ จึงเป็นเรื่องที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ เป็นสำคัญ

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปเพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบแผนธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ ผลิตภัณฑ์และบริการ โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กรและประเด็นกฎหมายที่สำคัญที่ควรทราบสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน นำเสนอข้อมูลต่อกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ทุกครั้งที่เข้ารับหน้าที่

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในการบริหาร การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อให้มีการพัฒนาปรับปรุงงานอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และการเข้าร่วมประชุม สัมมนาที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง รวมถึงการจัดให้คณะกรรมการได้ดูงานจากองค์กรอื่นตามความเหมาะสมที่เป็นประโยชน์มาประยุกต์ใช้กับธุรกิจของบริษัทฯ

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด/การสืบทอดตำแหน่ง

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯและมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการวางแผนองค์กรให้มีความชัดเจน มีการกำหนดกระบวนการทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยบริษัทฯ ได้กำหนดตำแหน่งงานหลัก ขอบเขตหน้าที่งานและความสามารถของตำแหน่งงานหลัก เพื่อใช้เป็นแนวทางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคล มีการกำหนดแผนฝึกอบรมและพัฒนาบุคคลภายใน เพื่อเป็นการเตรียมผู้บริหารระดับสูงสุดอีกทางหนึ่ง รวมถึงมีระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานและศักยภาพผู้ที่จะสืบทอดตำแหน่งดังกล่าว เพื่อให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนตามเป้าหมายที่วางไว้

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เพื่อให้การแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ และการทำงานประจำออกจากกัน รวมถึงการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ จึงกำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นคนละบุคคลกัน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง เพื่อช่วยให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และจัดให้มีการประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อเป็นเครื่องมือในการประเมินว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหรือยังไม่ปฏิบัติในเรื่องใดบ้าง

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

กลไกการกำกับดูแลบริษัทย่อยของบริษัทฯ คือ ส่งกรรมการและผู้บริหารเข้าเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย เพื่อติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด เพื่อให้กระบวนการทำงานในมิติต่างๆ ของบริษัทในกลุ่มของบริษัทฯ มีความสอดคล้องและประสานเป็นหนึ่งเดียวกัน ในทิศทางเดียวกันและสนับสนุนการทำธุรกิจซึ่งกันและกัน เพื่อประโยชน์สูงสุดตามพันธกิจ และแผนงาน รวมถึงการสื่อสาร ส่งมอบนโยบาย ระเบียบวิธีปฎิบัติต่างๆ และคู่มือเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่บริษัทย่อย เพื่อให้การดำเนินงานเป็นมาตรฐานเดียวกัน ทั้งนี้ที่ผ่านมา การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทฯ ร่วมดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ แต่บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบปฏิบัติมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2558 ให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยขน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ และบริษัทฯ ได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะไปลงมติ หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทฯ เอง ทั้งนี้ การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทฯ กำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯ นั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทฯ สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Conduct) ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานเมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1. บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบ เพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย
2. บริษัทฯ มีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯที่ทราบ เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือกลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ขั่วโมงนับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว ถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้างจนถึงการเลิกจ้าง ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าวได้ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
3. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายในและการรายงานทางการเงิน
   1. ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการจัดทำรายงายทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันต่อเวลา ทั้งงบรายปีและรายไตรมาส ซึ่งจัดทำตามาตรฐานบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
   2. จัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องภายใต้การตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน และการสอบทานของกรรมการตรวจสอบ
   3. ปฏิบัติตามหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและอย่างสุดความสามารถและดำเนินการใดๆ ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
4. วิธีการดูแลและป้องกันในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้
   1. จำกัดการรับรู้ข้อมูลภายในเฉพาะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หรือบุคคลภายในที่มีส่วนเกี่ยวข้องตามความจำเป็น และกำหนดอำนาจหน้าที่แก่บุคลากรผู้มีอำนาจเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ ให้ชัดเจน
   2. กำหนดกฎระเบียบการรักษาความปลอดภัยทางด้านระบบคอมพิวเตอร์ และข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเข้มงวด ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดบทลงโทษ สำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจา จนถึงขั้นให้ออกจากงาน

นโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการองค์กรที่ดี ดังนั้น เพื่อขับเคลื่อนองค์กรให้มีการเติบโตและขยายธุรกิจอย่างมีเสถียรภาพ มีสถานะทางการเงินที่มั่นคงและสามารถสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระดับที่เหมาะสม ดังนั้น บริษัทฯ จึงเห็นควรให้มีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปฏิบัติ โดยมีกรอบการดำเนินงานและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยง ที่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission (COSO) ซึ่งเป็นมาตรฐานสากล เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความเข้าใจหลักการบริหารความเสี่ยงและนำไปประยุกต์ใช้ได้อย่างเหมาะสม คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร ดังนี้

1. บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้ความเสี่ยงที่ยอมรับได้ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และตอบสนองต่อความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย โดยกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการจัดทำแผนธุรกิจประจำปี การบริหารงานและการตัดสินใจประจำวัน รวมถึงกระบวนการบริหารโครงการต่างๆ
2. กำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดของพนักงานในทุกระดับชั้น ที่ต้องตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีในการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนและองค์กร และต้องให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ ให้อยู่ในระดับที่เพียงพอและเหมาะสม
3. กำหนดให้ทุกหน่วยงานมีหน้าที่รับผิดชอบประเมินความเสี่ยง กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยง แนวทางการป้องกันและบรรเทาความเสี่ยง หรือความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น รวมถึงติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับความเสี่ยงตามกรอบการดำเนินงานและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยง
4. เมื่อพนักงานพบเห็นหรือรับทราบความเสี่ยงที่อาจจะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ จะต้องรายงานความเสี่ยงนั้นให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบทันที เพื่อดำเนินการจัดการความเสี่ยงนั้นต่อไป
5. มุ่งส่งเสริมสนับสนุนและให้ความรู้ความเข้าใจ ในกระบวนการและแนวทางการบริหารความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการปลูกฝังสร้างนิสัยให้บุคลากรทุกระดับ ได้ตระหนักถึงความสำคัญและความมีส่วนร่วมรับผิดชอบในการดำเนินการด้านบริหารความเสี่ยงขององค์กร ให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมที่นำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่ม (Value Creation)